Vastastikune või vastastikune mitteavaldamise leping kaitseb mõlemat osapoolt, kes astuvad ärisuhtesse, mille kaudu vahetatakse konfidentsiaalset teavet. Lepingu vastastikune olemus tähendab, et mõlemad pooled eeldavad salajase või tundliku teabe jagamist teisega ning soovivad tagada teabe salajas hoidmise ja seda kasutab teine pool ainult oma ärisuhte raames. Tavaliselt saate koostada vastastikuse mitteavaldamise lepingu ilma advokaati palkamata.
1
Otsige vorme või malle. On palju veebisaite, mis pakuvad malle, mille abil saate ise oma vastastikuse mitteavaldamise lepingu koostamiseks ilma advokaati palkamata. Laadige alla mitu näidist, et saaksite valida oma vajadustele kõige paremini sobiva keele. Mõned mallid on konfigureeritud vastama konkreetsete osariikide seadustele. Tavaliselt peate nendele juurdepääsu saamiseks maksma tasu. Siiski võite veebist leida näidiseid vastastikuste mitteavaldamise lepingute kohta, mis on teie osariigis koostatud erinevate ettevõtete või üksikisikute jaoks. Nendes saate otsida osariigipõhist keelekasutust. Ärge piirake otsingut ainult “vastastikuse mitteavaldamise lepinguga”. Sama lepingut tuntakse ka kui vastastikust mitteavaldamise lepingut ja “mitteavaldamise lepingut” võib lühendada kui “NDA”.
2
Tuvastage lepingu pooled. Üks esimesi asju, mida teie leping peaks tegema, on nimetada teie ja teine pool, kellega lepingut sõlmite. Lisage ettevõtte juriidilised nimed, kui see on asjakohane, ja põhiline kontaktteave. Lisaks peamistele lepinguosalistele loetlege kindlasti kõik, kellel on potentsiaalselt juurdepääs teabele. Vastasel juhul ei pruugi lepingu piirangud neile kehtida. Saate lisada töötajate kategooriaid, kui projektiga seotud inimeste nimed on ebakindlad või võivad muutuda. Näiteks võite identifitseerida lepingu teise poole nimega Sunrise Technology, Inc., selle insenerid ja disainerid. Kui kaasate töötajate kategooriaid, pidage meeles, et lepingu allkirjastaja peab olema keegi, näiteks ettevõtte ametnik, kellel on volitus neid inimesi siduda.Tavaliselt soovite kogu ülejäänud lepingu jooksul osapooltele viitamise hõlbustamiseks anda lühikese nime, näiteks “Ettevõte” või “Leiutaja”.Veenduge, et üldnimetus nimed ei ole nii sarnased, et need võiksid segadust tekitada ja et need ei kehtiks mõlema poole kohta. Näiteks ei tohiks te viidata ühele poolele kui ettevõttele, kui mõlemad pooled on asutatud ettevõtted. Pidage meeles, et lepingu mõnes osas viitate rollidele, mida kumbki osapool võiks täita, kuna teie leping on vastastikune. Näiteks kui viitate “vastuvõtvale poolele”, on selge, et sa pead teiselt konfidentsiaalse teabe saamisel silmas kumbagi osapoolt – mitte üht osapoolt.
3
Määrake lepingu eesmärk. Lisaks pealkirjale on lepingu esimestes lõikudes kirjas, miks teie ja teine pool selle lepingu sõlmite ja mida te kavatsete sellega saavutada. Juriidilistes ringkondades nimetatakse neid klausleid tavaliselt “kusjuures” klausliteks, kuna need algavad seda sõna. Need ei sisalda tingimata lepingu enda kohustusi ega nõudeid, vaid lihtsalt selgitavad, mis viis lepingu sõlmimiseni ja mida see kavatseb teha. Näiteks võite kirjutada: “Kui Inventor on loonud mobiilirakenduse, siis ettevõte on nõustus seda rakendust arendama ja levitama.” Seejärel selgitaksite, et ettevõttel on arendus- ja levitamisplaani koostamiseks vaja juurdepääsu Inventori intellektuaalomandile, samas kui Inventor puutub selle plaani koostamise käigus ilmtingimata kokku ettevõtte ärisaladustega. .
4
Kirjeldage lepinguga hõlmatud teavet. Siin soovite esitada laiaulatusliku teabe kategooriad, mida kumbki pool toob lauale ja mida nad soovivad, et teine pool hoiaks konfidentsiaalsena. See konfidentsiaalne teave ei piirdu rangelt intellektuaalomandiga ja võib hõlmata mis tahes teavet, mida osapooled võivad vahetada. Soovite määrata lepinguga hõlmatud konfidentsiaalse teabe piirid ilma konfidentsiaalset teavet ennast avaldamata. Samal ajal kategooriad peaksid olema kirjeldavad, mitte nii laiaulatuslikud, et need võiksid hõlmata kõike. Näiteks võite öelda, et “kõiki klientide loendeid” peetakse konfidentsiaalseks, kuid te ei pea nende loendite sisu lepingus endas avalikustama, või lisage nimekirjad lepingule.
5
Loetlege kogu teave, mis on välistatud konfidentsiaalsusest. Te ei pea üksusi konkreetselt loetlema, vaid lisama üldised teabekategooriad, mida ei pea konfidentsiaalsena kaitsma. Kuna enamik neist kategooriatest on loodud seadusega, saate tavaliselt keele kopeerida oma osariigi jaoks loodud näidisest või mallist. Mõned neist välistustest on kõigis osariikides standardsed. Näiteks ei saa kunagi pidada konfidentsiaalseks teavet, mis oli juba avalikult teada. Lisaks ei saa leping hõlmata teavet, mille vastuvõttev pool saab kelleltki teiselt või millest tal oli varasemaid teadmisi. Isegi teave, mis kasutab või sisaldab salajast teavet või protsesse ei saa mitteavaldamise lepinguga hõlmata, kui teine pool sai sellest teada enne lepingu allkirjastamist.
6
Kirjeldage iga poole kohustusi konfidentsiaalse teabe saamisel. Teie vastastikune mitteavaldamise leping piirab viise, kuidas iga vastuvõttev osapool saab antud konfidentsiaalset teavet kasutada ning arutada konfidentsiaalse teabe hoidmise ja kaitsmise standardeid. Üldjuhul saab saadud konfidentsiaalset teavet kasutada ainult selle konkreetse projekti kontekstis, mille jaoks mõlemad pooled saavad pooled sõlmivad lepingu.Kui on olemas projektileping või muu dokument, mis täpsustab teie suhteid teise osapoolega, võite lisada selle oma vastastikusele mitteavaldamise lepingule ja lisada selle viitena.Kui mõlemal poolel on teada konfidentsiaalse teabe käsitlemise eeskirjad, klausel on suhteliselt lihtne, sest võite väita, et vastuvõttev pool peab säilitama kogu talle avaldatud teabe samal viisil, nagu nad hoiaksid oma konfidentsiaalset teavet. Kui kirjalikke eeskirju ei ole, peate siiski täpsustama meetmed, mis peavad olema Üldiselt soovite, et vastuvõttev pool piiraks juurdepääsu teabele kui ning võtke teabe turvalisuse tagamiseks kasutusele põhilised ettevaatusabinõud. See võib hõlmata selliseid meetmeid nagu konfidentsiaalse teabe arutamine ainult krüpteeritud e-kirjade kaudu. Vastuvõtjal on ka kohustus mitte rikkuda konfidentsiaalsust teabe avaldamisega ega sundida teisi seda tegema. Seda väidet nõuavad tavaliselt osariigi seadused.
7
Kaasake konfidentsiaalse teabe edastamisega seotud kohustused. Kuigi suurem osa kohustustest langeb konfidentsiaalset teavet saavale poolele, võib teie leping kirjeldada ka konfidentsiaalset teavet esitava poole kohustusi, näiteks kohustust tuvastada teave konfidentsiaalsena. Samuti võite soovida täpsustada nõuet, et osapool konfidentsiaalse teabe edastamisel tuleb järgida samu protseduure teabe kaitsmiseks teisele osapoolele edastamisel. Näiteks ei tohiks edastav pool lihtsalt jätta kõneposti sõnumit, mis sisaldab lepinguga hõlmatud teavet, kui ta pole kindel, kes selle kätte saab. See sõnum võib hävitada teabe konfidentsiaalsuse ja tühistada selle lepinguga hõlmatuse, nii et mõlemad pooled on kohustatud järgima konfidentsiaalse teabe kaitsmiseks kirjeldatud meetodeid, olenemata sellest, kas nad on andmise või vastuvõtmise eesmärgil.
8
Täpsustage lepingu kestus. Enamik vastastikuseid mitteavaldamise lepinguid kehtivad USA-s viis aastat, kuigi mõned võivad kesta vaid kaks või kolm aastat, olenevalt poolte suhetest ja põhjustest, miks nad konfidentsiaalset teavet vahetavad. Kuigi lepingu lõppemise kuupäev ei pea olema konkreetne kuupäeva, peaksite esitama konkreetse lepingu alguse kuupäeva, et oleks selge, millal leping jõustub ja kui kaua see on jõustatav. Mitteavaldamise periood võib alata lepingu allkirjastamise kuupäevast. Kuna iga allkirja kõrval on kuupäev, annab see teie konkreetse alguskuupäeva. Leping lõpeb tavaliselt teatud arvu aastaid pärast alguskuupäeva. Kuid see võib lõppeda ka siis, kui juhtub teatud sündmus, mis välistab vajaduse jätkuva mitteavaldamise järele. Näiteks kui leping hõlmab uue toote väljatöötamist ja turustamist, võib mitteavaldamise leping lõppeda, kui toode on poeriiulitele tarnitud.
9
Arutage karistusi lepingu rikkumise eest. Konfidentsiaalse teabe avaldamisest tulenevaid kahjusid võib olla raske mõõta. Sel põhjusel määratakse paljudes vastastikustes mitteavaldamise lepingutes kindlaks rahasumma, mida rikkumine väärt on. Mida keerulisem on midagi hinnata, seda olulisem on teie jaoks lepingus dollari arv. Vastasel juhul jääb rikkumise korral kahjusumma, millele teil on õigus, kohtuniku otsustada. Kui lisate hinnangu leppetrahvi klausli eesmärgil, mis on klausel, mis määrab summa millele kahju kannatanud poolel on lepingu rikkumise korral õigus, kaaluge avaldatava teabe ainulaadsust ja seda, kui kahjulik see oleks, kui see teave konkurentidele teatavaks saaks. Mõned osariigid lubavad teil esitada kohtusse lisatrahvid, näiteks topelt- või trahvid. kolmekordne kahjutasu, kui avalikustamine oli pigem tahtlik kui juhuslik.
10
Lisage mitmesugused sätted. Iga vastastikune mitteavaldamise leping sisaldab mitmeid klausleid, mis ei pruugi sobida lepingu ühegi teise osaga, kuid on vajalikud selleks, et leping oleks kehtiv ja õiguslikult siduv. Neid klausleid nimetatakse sageli “boilerplatiks”, kuna need on lisatud kõigis lepingutes, olenemata lepingu tüübist. Kuna neid kasutatakse nii sageli, saate tavaliselt need põhjused kopeerida mõnest teisest lepingust või vormist. Enne selle sõna-sõnalt oma lepingusse lisamist lugege aga keel hoolikalt läbi ja veenduge, et saate sellest aru. Mitmesugused põhisätted kirjeldavad õiguse ja foorumi valikut – millise riigi õigust tuleks lepingu tõlgendamisel kasutada ja kus lepingu rikkumise pärast saab esitada hagi. Kui olete oma lepinguprojekti hinnanud oma osariigi seaduste alusel, valige see kohaldatavaks seaduseks.
11
Vaadake üle oma osariigi seadused. Enne lepingu lõplikku vormistamist ja allkirjastamist peate kontrollima oma osariigi seadust, veendumaks, et see sisaldab kõike juriidiliselt nõutavat, ning väldib ka keelt, mis on teie osariigis jõustamatu. Igas osariigis kehtib tavaliselt mitteavaldamise või konfidentsiaalsuslepingute kohta seadus. See seadus loetleb kohustused ja vastutused, mis igal osapoolel seaduse alusel lasuvad. Kui teie osariigis ei ole mitteavaldamise lepinguid käsitlevat konkreetset seadust, peate tutvuma kohtupraktikaga – osariigi kohtukohtunike otsusega, mis tõlgendavad teisi lepinguid. – et teha kindlaks, mis on teie osariigis lubatud. Kui teil on küsimusi või probleeme, kaaluge enne lepingu sõlmimist advokaadiga tutvumist. Tavaliselt vaatab advokaat suhteliselt madala kindla tasu eest ettevalmistatud lepingu läbi.
12
Allkirjastada leping. Mõlemad pooled peavad lepingu allkirjastama, enne kui see loetakse kehtivaks ja õiguslikult siduvaks. Mõnes olukorras võite soovida, et leping allkirjastataks ametlikult notari juuresolekul. Kui leping on allkirjastatud, tehke kaks koopiat – üks teile ja teine teisele poolele – ning säilitage originaalid neutraalne turvaline koht. Samuti võite soovida allkirjastada lepingu kaks eksemplari, nii et nii teil kui ka teisel poolel on originaalid.